加利福尼亚非营利性公益公司的董事会可以通过在会议上投票或全体董事一致书面同意的方式采取行动。一般来说，一致的书面同意采取的形式是一份文件，详细说明董事会的行动或当时在任的所有董事签署的行动。本文件亦可签署为副本，即每位董事可在文件副本(即，a counterpart) rather than on one original document, and the action will be validly taken once all the signed counterparts are confirmed.

通常，公司的秘书负责收集所有的副本，这些副本可以通过传真或电子邮件(例如，扫描件)发送给秘书。特别是对于重要的行动，秘书收集所有有原始的湿签名的副本(而不是通过传真或电子邮件发送的副本)是一个很好的做法。书面同意应与董事会会议记录一起保存在董事会会议记录簿中。

从治理的角度看，人们普遍感到鼓舞的是，在因各种原因包括鼓励可能比更深入的讨论，否则发生不说话脸对脸，或通过电话会议举行正式会议以投票表决的董事会采取行动。因此一致书面同意，不得更换董事会的责任和义务进行会议或有讨论，但是，当出现异常情况出现的可能，否则防止板采取的一次会议上采取行动就可以提供一个有吸引力的选择。此外，一致认可的高投票要求，特别是可能会带来一些保证，其他董事会成员和外界所讨论的行动具有的主板支持适当的水平。

虽然一致书面同意的概念通常看起来简单明了，但在某些情况下，这一过程会遇到挑战，例如批准一项交易时，董事拥有重大的财务利益(在这种情况下，董事是“有利害关系的董事”)。如果有一半或更多的董事感兴趣，这就变得更具挑战性了。不幸的是，在这种情况下，加州法律并没有明确规定是否可以通过书面同意来批准一项行动。在这里，我们仔细看看加州的规定，希望能够为那些在这个问题上苦苦挣扎的组织提供一些最佳实践。

感兴趣的事务主任

如拟采取的行动涉及加州公司法典第5233(a)条所界定的利害关系董事，则在获得一致书面同意时，既不包括也不需要利害关系董事的同意三点要求《公司法典》第5211(b)条规定:

1. 其中一个在公司法典第5233（d）（2）和（3）在满足自我交易安全港规则;
2. 这些事实的成立，包括在书面同意或其他纪录;和
3. 无利害关系的董事以不计算利害关系董事投票的足够票数批准该行动。

要求：1 - 假公济私安全港规则

与感兴趣的董事进行交易必须获得一致的有效书面同意，这一首要要求转向了程序性机制，否则，如果交易在会议上获得批准，就会鼓励这种程序性机制。与感兴趣的董事进行的交易一般被认为是“自营交易”，除非该交易符合《加州公司法典》第5233(d)条所规定的三种安全港条款之一。这些安全港条款,如果满足,给交易的推定适当批准董事会一样公平合理的公司而且防止法院授予某些药物如需要感兴趣的董事支付任何利润由公司的事务或返回任何财产损失的公司的事务(参见CCC Section 5233 (h))。为取得有效的一致书面同意，机构必须符合第5233(d)条(2)或(3)款的规定(转载于下文)。加上强调）：

（1）律政司，或在动作中，总检察长是不可缺少的一方，法院已经批准之前或者它完善后的交易;要么

（2）以下的事实成立：

（一）订立为了自己的利益交易的公司;

(B)该等交易在该公司订立该等交易时，对该公司而言是公平合理的;

(C)此前在办公室没有计算感兴趣的董事或董事的投票完善交易或其任何部分授权或大部分那么董事的表决通过诚信交易的板，并了解有关该交易的重要事实及董事对该交易的兴趣。除本款第(3)款规定外，董事会委员会的行动不应符合本款规定;和

(D) (i)在董事会授权或批准的事务被认为是诚信和确定合理的调查后在这种情况下,公司不可能获得更有利的安排合理的努力在这种情况下或(ii)公司实际上不可能获得更有利的安排合理的工作在这种情况下;要么

(3)确立下列事实:

(A)董事会授权的委员会或个人以符合本分拆第(2)段规定的标准的方式批准了该交易;

（B）它不是合理可行到之前进入交易获得所述板的批准;和

（三）董事会，真诚地（A）和本款第（二）项的条件满足，则在其下次会议上批准了该交易由过半数的董事表决，然后在办公室不计数确定后感兴趣的董事或董事的投票。

（2）在第5233（d）中列出的第二安全港是对于本文的目的，特别重要的。部5233（d）（2）提供了一种安全港如果，除其他事项外，板批准该交易由过半数的董事表决，然后在办公室没有计算感兴趣的董事或董事的投票。然后，困难的问题是，当董事会中至少有一半是由兴趣董事安全港是否可以申请。例如，如果有10个董事对公司董事会和6名的董事们在拟议中的交易有兴趣的董事，可能剩下的4名董事批准该交易，并符合安全港规定？我相信答案是“不”。

一些已解释部分5233（d）（2）（C）为表示电路板只需要看noninterested董事的数目来定义的数值的阈值构成的目的，“多数董事然后在办公室”。因此，在我们的假设，这一解释意味着，大多数4个noninterested董事会批准的4名noninterested董事可通过书面同意，只要批准该交易（即4名noninterested董事至少3）。我不同意这种解释。我读部分5233（d）（2）（C）为描述两个步骤的过程。首先，董事会必须寻找公司全体董事，不管他或她是否是一个感兴趣的导演，定义数值的阈值构成的目的，“多数董事然后在办公室。”然后，当进行表决，它不能包含有兴趣的任何董事表决，以满足该数值阈值。因此，在我们的假设，这意味着组织需要由10名董事随后在办公室至少6肯定的书面同意，构成“多数董事然后在办公室。”但是，因为该组织只有4名noninterested董事，它实际上无法满足这一要求。

要求2 -建立事实记录

一个有效的一致书面同意第二个要求侧重于交易的适当备案。这一要求主要是指书面同意的案文应该充分证据证明的安全港条款得到满足。例如，如果在第5233（d）（2）依赖于安全港，同意应该反映由法律规定，例如：

• 在解释为什么认为是事务板成为该公司的自身利益（见第CCC 5233（d）（2）（A）;
• 解释为什么板认为是公平合理的公司事务（见第CCC 5233（d）（2）（B）;
• 就有关该交易的重要事实及署长在该交易中的权益提供文件证明(见CCC第5233(d)(2)(C)条);和
• 解释为什么公司不可能在这种情况下（为获得联邦法规得到合理的努力更有利的安排合理的反驳的推定可以是有帮助这里）（见第CCC 5233（d）（2）（d））。

这种考虑和他们的解释是基本面确保董事以应有的谨慎和忠诚作用的组织，当交易涉及感兴趣的主管和董事投票明白究竟是被付诸表决。Additionally, although the safe harbors help to protect an organization from certain legal penalties, they do not prevent someone from challenging the validity of that action whether in a court of law, by investigation, or through public criticism for which the organization’s documentation can be an important defense.

要求3 - 充足委员会批准不计感兴趣的董事

一个有效的一致书面同意的第三个要求重新专注于如何董事会应需要批准由noninterested董事会通过投票是没有计算感兴趣的董事的票数足以确定足够的选票。将适用于一致书面同意程序，这是需要注意的是这个要求是有关自我交易，其并没有明确涉及如何自我交易根据第5233（d）规则的规定后，起草重要。因此，这第三个要求，虽然听起来重复，重申，董事会必须符合适用的法律规定，构成板作用，这在这里，不仅包括那些与自我交易的规定，而且那些涉及到一个一致书面同意的规定。

在某些情况下，有可能出现没有意义的差异。例如，假设我们的第5233（d）（2）（C）的解释如上面讨论的应用，一个组织，一个10人组成的董事会必须首先建立至少有6名谁可以交易的问题进行投票noninterested董事为了满足第5233（d）（2）（C）。如果有6名noninterested导演和所有6通过一致书面同意批准该交易，这似乎足够的法定人数，投票已经出现了有效的一致书面同意。

然而，如果一个10人的董事会有8名不感兴趣的董事，只有6名不感兴趣的董事同意交易，结论就会改变。此处假设的组织已符合第5233(d)(2)(C)条规定的投票要求，即要求当值的所有董事过半数达到法定人数(即，在10人组成的董事会中至少有6名董事)，并获得大多数无利害关系的董事对董事会行动的批准。，在8名不感兴趣的董事中至少有5名)。但是，第5233(d)(2)(C)条只涉及在会议上采取的行动。因此,假公济私的规则必须被理解考虑一致书面同意的规则,当结合在一起,意味着发生足够的投票,一致书面同意时:(i)的数量noninterested董事可以投票事务至少等于董事的数量必须满足法定人数的大部分(即所有董事办公室。(ii)该交易已获所有可就该交易投票的非利害关系董事(即，在这个假设中，所有8个非利益相关的董事)。

随着非营利组织及其董事（之间的金融交易的所有的日益严格的审查金融交易您的主板：谁在看？），就成为当务之急以合法和周到地批准上述交易。理想情况下，这样的交易应适当审查，讨论，审议，并在会议上进行表决。凡有必要通过一致书面同意对交易进行投票，董事会应遵循信的要求。而且要求不清楚的地方，它可以支付采取保守的做法。

- Emily Chan和Gene Takagi