在非营利组织章程的背景下，赔偿通常是指在董事和其他代理人因以非营利组织代理人的身份行事而被起诉的情况下，非营利组织将如何保护他们。更具体地说，赔偿是一个组织对一个人或一群人的支出、判决、罚款作出的保证，由于他们是或曾是该公司的代理人而参与的任何程序实际而合理产生的结算和其他金额。因此，在需要赔偿或合法授权的情况下，赔偿方(非营利组织)将支付其代理人在该诉讼或其他程序中进行辩护的费用。

赔偿:要求的，禁止的，或自行决定的

在某些情况下，非营利组织可能被要求赔偿其代理人，这是可以理解的。根据加州非营利组织公司法，如果一个代理人仅仅因为是一个代理人而被起诉，并且在他们对该诉讼的辩护中胜诉，非营利组织必须赔偿其代理人。

在某些情况下，非营利组织可能被禁止赔偿其代理人。根据加州非营利组织公司法，如果代理人被起诉，即使是以非营利组织的代理人的身份行事，并且没有达到适用的行为标准，非营利组织也不能赔偿代理人。对于大多数来自第三方的诉讼(除了司法部长)，要获得赔偿，代理人必须以他们认为最符合公司利益的方式善意行事。然而，对于由公司或公司权利提起的诉讼(派生诉讼)，对于董事的自我交易提起的诉讼，以及由司法部长或具有相关身份的人提起的违反慈善信托的诉讼，代理必须采取以下行动:(1)以本人认为最符合公司利益的方式，诚实守信;(2)谨慎，包括合理的询问，就像一个处于类似地位的通常谨慎的人在类似情况下所采取的做法一样。

在其他情况下，非营利组织是否可以赔偿其代理人可能取决于:(1)该组织的治理文件(如公司章程、规章)中的赔偿条款或(2)董事会的裁量权，在多大程度上与该组织的治理文件一致。非营利组织可以通过在其章程中最大化其赔偿保护来提供这类赔偿的更多确定性，这通常是知识丰富的非营利组织所希望的，他们看到招聘和保留董事、官员、员工和其他代理人的价值。一个未来的董事可能更倾向于加入一个最大化其赔偿保护的非营利组织的董事会，而不是让董事会自行决定，如果董事因扮演董事的角色而被起诉。

一些非营利组织选择最大化提供给董事和官员的赔偿保护，而不是雇员和其他代理人。对于在核心价值中包含公平的组织来说，这种区分可能是有问题的。

在细则中，最大化赔偿的措辞经常将“可能赔偿”替换为“应在法律的最大范围内赔偿”。

保护

虽然赔偿条款可能被视为对非营利组织代理人的保护，但如果非营利组织没有资源提供这种赔偿，该条款可能根本就不具有保护作用。为了解决这类问题，也为了增加组织对招聘和留住董事、官员、雇员和其他代理人的吸引力，非营利组织可能会决定购买适当的保险。

类型的保险

非营利组织获得的最常见的保险产品类型如下:

• 商业一般责任．典型的核心覆盖。可为导致身体伤害、财产损害、人身伤害或对第三方的广告伤害的过失行为提供保险。
• 董事及高级职员．可为董事会造成伤害的行动提供保障。一份良好的董事与员工政策应涵盖与雇佣相关的行为，如不当解雇、歧视和骚扰。由于绝大多数董事与董事的索赔都与员工有关(据一些运营商统计，这一比例为90%)，一些专家通常会向那些没有员工、预算很少的小型非营利组织保证，不一定非要获得董事与董事。然而，董事及行政职务保险的成本可能会被一名有价值的董事会成员所抵消，该成员只会在非营利组织有此类保险的情况下任职。
• 工人的补偿．可能会为在工作中受伤的员工提供保险。在大多数州都是强制性的。
• 错误和遗漏．可为因专业服务而产生的疏忽行为(即渎职)提供保险。虽然最出名的是医生和律师获得的保险类型，但也有许多类型的E&O政策，包括管理咨询和社会服务工作。
• 汽车．可能只提供对第三方造成的损害所产生的责任的保险，或可能包括对被保险人的汽车的物理损害的保险。
• 财产．可承保被保险人拥有的或租赁的物理财产的损害，如建筑物、设备、家具和固定装置。
• 员工不诚实．可以为雇员的犯罪行为提供保险，例如贪污。
• Cyberliability．可能涵盖数据泄露、勒索软件、网络攻击和其他网络相关事件。

充分的保险可以帮助保护非营利组织的个体代理人，在这种情况下，受损害的一方能够通过保险提供的覆盖获得完整，因此可能不需要向可能对损害负部分责任的个体代理人寻求补救。

加州非营利性公益公司法,第5238节

(一)本节的目的,“代理”是指任何的人或者是一个导演,官员,雇员或其他代理的公司,或者是在公司的请求服务作为导演,官员,雇员或代理人的另一个外国或国内公司合作,合资企业,信托或其他企业,或曾是作为本公司的前身公司或应前身公司的要求而作为另一企业的前身公司的外国或国内公司的董事、高级职员、雇员或代理人;“诉讼”系指任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查;“费用”包括但不限于律师费和根据第(d)条或第(3)条确立赔偿权利的任何费用。

(b)公司有权赔偿任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方进行(除了一个行动或正确的公司采购的判断,一个行动受到第5233节有关假公济私,或由总检察长提起的诉讼，或由总检察长授予的有关在慈善信托中持有的资产的任何违约责任的人的诉讼)，原因是该人是或曾是公司的代理人，扣除费用、判决、罚款，定居点和其他实际和合理发生的诉讼如果这个人是善意和合理的方式的人认为是公司的最大利益,在刑事诉讼的情况下,没有合理的理由相信人的行为是非法的。任何程序因判决、命令、和解、定罪或无辩护人抗辩或其同等内容而终止，其本身不得，设定一个假设，即该人并非以其合理相信符合公司最大利益的方式，并以善意行事，或该人有合理理由相信该人的行为是非法的。

(c)对于本公司或根据本公司权利或根据第5233条提起的任何威胁的、未决的或已完成的诉讼，或根据本公司或根据第5233条提起的诉讼，本公司有权赔偿任何曾经或现在是或即将成为或即将成为一方当事人的人，或由司法部长或被司法部长授予关系人身份，因其违反了与慈善信托资产有关的义务，以获得对其有利的判决，理由是该人是或曾是公司的代理人，如果当事人出于善意，以其认为最符合公司利益的方式行事，并在这种谨慎(包括合理的询问)下，就该当事人就诉讼的抗辩或和解实际而合理产生的费用，就像一个处于类似位置的通常谨慎的人在类似情况下会使用的那样。不应根据本分则作出任何赔偿:

(1)方面的任何索赔,问题或问题的人应被判定责任的公司的表现人的责任公司,除非只有在法院的诉讼或者是等待确定应用程序后,根据案件的各种情况，当事人有公平合理的权利要求赔偿由法院决定的费用;

(二)经或未经法院批准，为解决或以其他方式处理威胁诉讼或未决诉讼而支付的款项;或

(3)未经法院批准而解决或以其他方式处理的威胁诉讼或未决诉讼的辩护费用，除非经总检察长批准解决。

(d)在某种程度上,一个代理公司已成功的优点在国防部内提及的任何程序细分(b)或(c)或任何索赔辩护,问题或问题,代理人应当负责赔偿实际和合理费用由代理有关的。

(e)除提供细分(d),任何赔偿这部分由公司授权在特定的情况下,只有在确定赔偿的代理是适当的在这种情况下,因为代理了适用的行为准则规定的细分(b)或(c):

(1)由非诉讼当事人的董事组成的法定人数的过半数投票;

(2)成员批准(第5034条)，受赔偿的人无权投票;或

(三)由公司或其代理人、律师或其他与辩护有关的服务人员提出申请，不论其代理人、律师或其他人员的申请是否遭到公司的反对，正在或正在审理诉讼的法院。

(f)在捍卫任何诉讼的费用,可以由公司的最终处置之前继续收到代理的人或代表所作出的偿还金额,除非它最终确定,代理有权任何授权在本节中。第5236节第(a)节的规定不适用于根据本节取得的预付款。

(g)除非与本节相一致，否则任何公司为其或其子公司董事或高级人员就任何程序进行辩护而作出的赔偿规定均不应有效，无论该条款、章程、成员或董事决议、协议或其他内容是否包含在内。本条所载的任何内容均不影响董事和高级职员以外的人根据合同或其他方式所享有的任何赔偿权利。

(h)除第(d)段或第(3)段规定的情况外，在以下任何情况下，不得根据本条作出赔偿或预付:

(1),它的文章不符合规定,章程,决议的成员或达成协议实际上所谓的权责发生制的时候导致的诉讼行动的断言是费用或其他金额支付,否则禁止或限制赔偿;或

(2)它将不符合法院在批准和解时明确规定的任何条件。

(i)公司有权代表任何购买和维护保险代理公司的反对任何责任宣称反对或发生的代理在这样的能力或引起的代理的身份这样的公司是否有能力赔偿责任下的代理对本节的规定;但前提是，公司无权购买和维持该保险以补偿违反第5233条的公司代理人。

(j)本条不适用于针对公司任何或所有董事、高级职员、雇员的退休金、递延报酬、储蓄、节俭或其他退休、奖励或利益计划、信托或规定的任何受托人、投资经理或其他受托人的任何诉讼，以及以个人身份向公司或其任何子公司或相关或关联公司提供服务的人员，即使该人员也可以是雇主公司第(a)条中定义的代理人。在第5140条第(f)条所允许的范围内，公司有权赔偿受托人、投资经理或其他受托人。