执行委员会被授权代表董事会对定期董事会会议之间的所有事项采取行动是很常见的。将董事会的全部权力委托给执行委员会可能非常有用，特别是当董事会由大量董事组成时，这些董事不愿或不能作为一个董事会定期开会。但是，如果对执行委员会的权力没有适当的限制，那么，董事会最好的情况是剥夺那些不属于执行委员会的董事(“其他董事”)的权力，最坏的情况是鼓励其他董事放弃他们的治理责任。

错误的权威

在已经委派授权过多（以下简称“EC董事”）执行委员会董事可以看作为自己的最终决策者和其他董事仅仅是咨询。这种结构可能会导致一个执行委员会，使重大决策没有董事会任何行动或疏忽。在许多情况下，执行委员会可以充当甚至都没有通知其他董事。

而董事会肯定是允许委派董事会,董事会委员会的权威(包括典型的执行委员会),受到一定的限制,国家法律一般要求公司的活动和事务管理和所有企业权力行使董事会的最终方向。因此，董事会应就委托给执行委员会的重大治理决定向执行委员会提供指导，并监督这些决定。如果这些决定与董事会的方向、价值观或目标不一致，董事会应采取适当的行动，包括限制执行委员会的权力，甚至撤换部分成员。

的董事会成员

有太多的权力执行委员会可以离开其他导演的感觉脱离并导致他们变得自满。其他董事可以认为有一点原因让他们随时了解或到它们希望听取进度报告和讨论，将有对组织的影响不大事项定期参加董事会会议。这种情况将有可能导致高水平董事会成员的不满，伤害了董事会的招募宝贵的董事会成员的能力。

潜在的法律责任

所有董事会成员都对组织负有受托责任。它们必须本着本组织的最大利益的诚意行事，并在所有决策过程中合理谨慎。如果执行委员会在没有得到董事会足够的指导和监督的情况下接管了决策的角色，并且做出了损害组织或第三方利益的疏忽性决定，那么其他董事也有可能对这些决定承担责任。如果确定其他董事在没有适当注意和监督以及没有充分了解情况的情况下，不适当地将其职责委托给他人，从而放弃了其受信职位，就会产生这种结果。

使用执行委员会

执行委员会可以继续为许多董事会发挥重要作用，但在将任何权力委托给执行委员会时，所有董事会成员应认识到，董事会不能将其监督义务委托给其他成员。因此，董事会应适当限制执行委员会的权力。这些限制可能部分基于:

• 限制一个委员会的权威适用的法律;
• 是否事项的董事会主席的判断需要董事会决议;
• 召开董事会会议或获得董事多数或一致书面同意的能力(取决于适用的州法律);和/或
• 美元价值或义务的类型涉及的协议。

为主板考虑其他因素：

• 执行委员会的组成和集体的知识，技能，经验和观点;和
• 董事会逆转执行委员会行动的能力。

此外，执行局必须随时了解其执行委员会的行动，并评估这些行动是否应得到批准，或可能减轻或撤销(如果可能)。执行委员会的会议记录和报告应及时分发给董事会所有成员，并在随后的董事会会议上进行审查和讨论。这些步骤将帮助所有董事会成员履行他们的谨慎职责，并保持组织的治理在正轨上。

资源:

执行委员会的作用(创造未来)

执行委员会:好的，坏的和丑陋的（慈善律师博客）

回顾执行委员会的作用(麦克德莫特·威尔和埃莫里)

-吉恩·高木和米歇尔·贝克

米歇尔·贝克(Michelle Baker)是旧金山一位对社会影响感兴趣的律师。