非营利公司可以决定合并的原因有很多，包括更好地推进共同的目的或扩大提供给共同受益的服务范围。一般来说，在之间简单的两方合并一个(幸存的公司),B(合并公司也在法律中被称为消失的公司),一个自动承担所有的资产和负债B法律规定的合并。因此，债务B成为…的债务一个,一个被自动替换B在任何诉讼或法律程序。这可能是有问题的，如果B的责任不能被识别，或者如果B该公司的负债高于预期，尤其是如果超过了资产的价值一个在合并中获得。

最初，双方必须确定哪一家是幸存的公司，哪一家是合并公司，这可能不是很明显。从法律的角度来看，各方可以考虑每个实体的历史及其对免税地位的承认(例如，教堂可能没有IRS的裁定信)、现有的政府许可、合同或注册，以及每个实体的雇员和他们的就业福利。例如，如果一个规模较小、成立时间较短的非营利组织拥有比规模较大、成立时间较长的非营利组织更重要的许可证，那么它可能是更适合生存的公司。在这种情况下，合并公司的董事会可以接管幸存的公司的董事会，并将幸存的公司重新命名为合并公司的名称。因此，公众可能会认为合并公司实际上是幸存的公司。

一旦确定哪个实体将是幸存的公司，幸存的公司必须计划如何吸收合并组织的资产和负债，并接管任何可转让的权利和义务。因此，适当的尽职调查是关键。虽然没有规定每一实体的董事会应审议的一套材料(但请参阅我们以前关于非营利合并-尽职调查项目对每个实体进行尽职调查的目的是确保其董事会进行了充分的调查，并获得了足够的信息，从而做出明智的决定，即合并符合公司的最佳利益，合并最终将取得成功。

从公司治理的角度来看，如果任何一家公司都有投票权的成员结构，那么就应该考虑获得成员对合并的批准以及可能存在的障碍。成员国投票的机制可能很繁琐，可能需要额外的时间才能获得批准。如果一个实体不能获得投票所必需的成员的法定人数，或者如果成员的一个派系不同意合并，这可能会增加重大的成本和延误。

如果合并公司的不动产,幸存的公司应该考虑转移所有权的成本和需求等问题,任何贷款需要银行的条款是否同意,是否有任何财产留置权,合并是否会触发转让税责任,以及是否应该进行环境评估。存续的实体还需要审查合并公司是否为实际的、未决的或潜在的诉讼、和解协议或法院命令的一方，以及合并公司是否拥有任何不可转让的许可或许可。此外,幸存的公司应该考虑潜在的可能导致复杂的就业问题,尤其是如果不合并公司的所有员工将受雇于幸存的公司,有工会或组织活动,薪酬和福利结构明显不同,不容易协调,有更进一步的独立承包商应该被视为雇员,或有员工强烈反对合并。

对于合并公司，如果其资产(如限制基金、捐赠基金)受慈善信托约束，但其目的与存续公司的使命不完全一致，则可能出现问题。在这种情况下,幸存的公司可能不得不修改管理文件来拓宽其目的为了获得这些资产(然而,那么它必须小心不要使用任何资金之前提出在其有限的目的为新的更广泛的目的)或合并公司可能给基金合并前另一个组织。当然，合并公司还必须考虑幸存公司的可持续性，这可能包括仔细审查幸存公司的财务报表、信息回报、合规历史，以及其他表明幸存公司整合运营和活动能力的特征。

合并公司还应审查其合同，确定哪些可以自由转让，哪些需要合同另一方的同意或通知。合并公司的董事会还应该考虑它将对合并谈判提出的有关其遗留问题的要求，例如某些指定的项目是否将继续进行，或确保合并后幸存的公司继续为某个特定的地理区域提供服务。

代替资产转让合并的法律方面的考虑（溶解和转让）

在某些情况下，组织可能需要考虑将其资产解散并转移到另一个实体。在这种情况下，当B (the解散公司)将其剩余资产分配给A收件人公司)，然后解体，A一般不会自动承担B的负债。A在收购B的资产时可能会限制其承担的风险，因为与并购不同的是，B的负债并不一定会根据法律转移给A。

此类交易的条款受资产转让协议的约束。接收方公司可以通过合同条款减少其债务风险，该条款规定，接收方公司仅承担明确确定的资产和负债，并对交易进行结构安排，使其看起来既不是实质上的合并，也不是形式上的合并。应特别考虑赔偿条款、声明和保证是否能提供足够的保护，因为如果接受方公司违反协议并已解散，则接受方公司可能没有救济。

如果收件人公司有一个复杂的成员结构，并假设公司章程细则没有状态，否则，一个优势，解散和资产转移到接收方公司就不必寻求这一交易的成员资格。通常情况下，有必要对接受公司董事会的部分尽职调查可能显著少艰巨如果仅仅批准收据资产。

对于解散公司的董事会来说，如果在交易中产生了某些负债，那么以资产转让代替合并可能就不太可取了，这可能会使解散公司的个别董事会成员在未来陷入诉讼。

值得注意的是，虽然接收方公司并不自动承担解散公司的债务，但总有一些风险与资产的全面转让有关，法院可以认定该转让构成了a事实上的合并。因此，接收方公司希望仔细审查此类风险。可能导致风险的因素包括:解散公司的董事会与接收公司(转让后)的董事会是否本质上相似或整合。如果现在由同样的人管理，那么很难说接收公司与解散公司是不同的。按照同样的思路，接收方公司是否与解散方公司执行同样的程序，拥有同样的雇员，并遵循同样的名称、政策、实践和程序?

Overall, if the transfer of assets and dissolution results in exactly what would occur in a merger, for example (1) assumption of certain obligations of the dissolving corporation that allow for the recipient corporation to continue operating the dissolving corporation’s programs/businesses and (2) continuity of the management, personnel, locations and operations of the dissolving corporation, a court could conclude that the corporate restructuring was in substance a merger and that the recipient corporation should be treated as a surviving corporation in a merger.