当Greg Mortenson和中亚研究所(CAI)的丑闻爆发时，许多人认为“治理”是一个很少被提及的词，更不用说在CAI的会议室里实践的概念了。然而，当蒙大拿州司法部长史蒂夫·布洛克(“AG”)公布了他的31页莫泰森和蔡的调查报告4月为期一年的调查后(“AG)报告”),它详细的特定的帐户,在许多方面就像一个组织争取良好治理丑闻打击直到天头版:到2011年,它有各种各样的书面协议与摩顿森关于补偿的物品如差旅费用和从他的书版税;它刚刚在2009和2010财年进行了审计;2008年，它还聘请了一名律师，协助该组织制定全面的政策。这样的发现当然只会让事情变得更加令人费解，因为人们一定会想，一个采取了这些治理步骤的组织怎么会发现自己受到了严厉的批评60分钟暴露和广泛的批评,为期一年的AG)的重点调查,最近,党和解协议,保证自愿遵守AG(“协议”),要求显著变化CAI的组织和金融管制以及支付给蔡创始人之一,摩顿森,金额总计超过100万美元,因为他涉嫌违规行为。
部分答案在于，良好的治理需要的不仅仅是走过场。这需要董事们做出更深层次的承诺，特别是在情况复杂、决策困难的时候。虽然CAI董事会定期讨论摩顿森的经济利益,审计人员使用,并聘请外部法律顾问(AG)的报告也显示,许多问题困扰CAI中,董事会没有努力执行的协议,摩顿森收回资产,忽略了审计人员确定的问题,未能实现由外部法律顾问起草的政策。考虑到这些情况，美国农业委员会的报告得出结论说，CAI董事会未能履行某些关键的管理和监督职责，莫滕森作为执行董事和董事会成员也未能履行职责，这并不奇怪。
吉恩和我有机会讨论了我们为《慈善纪事报》撰写的文章中所吸取的一些教训。”“三杯茶”丑闻为慈善机构和受托人提供了教训。最近发布的AG报告继续提供关于常见治理错误的见解，其中一些我已经在下面强调过了。
书面协议
农业组织的报告中有一个令人不安的主题，那就是直到最近几年，摩顿森和组织之间都没有达成协议，尽管个人利益从蔡流向摩顿森已经有很长的历史了。例如，蔡国强的制作成本约为36.7万美元，广告成本为493万美元，和另外396万美元的“三杯茶”在2006年被释放后即使摩顿森拥有这本书的版权和CAI与摩顿森没有书面协议关于特许权使用费或其他好处回到CAI直到2008年当它起草了一份董事会决议,要求摩顿森CAI数量等于支付版税收入收到购买的CAI的书。更糟的是,摩顿森从来没有向董事会提供了份合同有关“三杯茶,”其他的董事从来没有要求这些合同,也没有一直采取措施由董事会在2011年4月,要求支付所需的2008董事会决议。
这份和解协议努力帮助蔡文胜为未来的成本制定协议条款，并要求蔡文胜保留适当的文件，以便与摩顿森进行某些交易。例如，对于蔡继明未来购买的任何书籍，蔡继明必须保留详细的收据，以反映成本，并计算摩顿森每笔购买所得的版税;摩顿森必须向董事会提供任何有关合同的副本，以确定摩顿森每本书获得的版税数额;而摩顿森必须为蔡文胜支付的版税与蔡文胜所购买书籍的版税收入相等。
这样的纠正措施是为非营利组织的一个重要的提醒，与任何安排，董事会应该考虑当一个书面协议将是适当的，并在该组织的最大利益。创始人希望知识产权工作创造了也有利于该组织并不少见，但这些安排必须谨慎管理;很少有依靠非正式谅解，握手协议，这些适当的场合，或他人的善意。在一个良好的起草协议的好处包括设置有关责任和义务明确的期望，确立双方的权利，解决条款退出或以其他方式终止协议，并提供解决有关合同冲突的程序。同时，即使是最好的书面协议能有多大价值，以一个组织，也不愿意执行它。阿板必须进入前彻底地了解任何协议，并准备采取必要措施，确保对方还抱着他或她的交易的目的。此外，董事会应采取的下州或联邦税法任何适用的规则和程序要求谨慎订立的协议，如对商品或服务的评价公平的市场价值，特别是当交易还涉及利益的董事和高级职员的冲突之前，。
专家及其他专业人士
AG报告的另一个令人不安的主题是，CAI董事会在多大程度上获得了财务和法律专家的帮助，但基本上忽视了这些帮助。例如，农业银行的报告指出，在2003财政年度审计发现财务和内部控制的重大缺陷后，蔡氏会计师事务所停止了对其财务的审计。当CAI重新开始对2009和2010财政年度进行审计时，后者的审计发现了与2003年相同的问题。此外,尽管2008年律师CAI开发政策如员工旅游报销政策,道德规范政策,利益冲突政策和人事政策手册,和董事会的政策手册,AG)得出结论的政策并没有有效地执行和被摩顿森还违反了不仅家庭成员等其他员工甚至nonemployees CAI的员工。例如，蔡铭超不遵守规定的后果是代价高昂的，后来的一次审计显示，摩顿森在一个财政年度向蔡铭超收取了约7.5万美元的个人费用，违反了这些规定。
现在,按照结算,CAI将使用外部各方的援助改善其治理包括一个新的独立审计师由CAI保留审查财务报表,生成审计报告,一个独立的注册会计师审查过去的信用卡和旅行费用,和AG)监控CAI在未来三年。此外，该解决方案还提到了经过改革的具体政策，这些政策应有助于避免今后出现类似问题，包括与使用公司信用卡和旅行报销有关的问题。
结算的强调外部团体评价并协助蔡强调获得的效用和利益,可以客观的眼睛往往需由第三方专家或专业人士带来丰富的经验和更开放的看到和承认问题区域。非营利组织应该记住，制衡对于适当的治理至关重要，尤其是在财务管理方面，以防止欺诈、贪污和滥用慈善资产等问题。例如，大多数州要求较大的非营利组织进行年度独立审计和/或建立审计和财务委员会，以加强财务监督。所有组织，不论其规模大小，都应定期评估其具体情况所需的审计或其他审查的频率和内部控制的程度。
一个组织还可以从保留除财务以外的其他领域的专家或专业人员中获益。例如，利用专业人员的帮助来修改章程和其他管理文件，审查合同和更新政策，提供基于技能的培训，或促进团队建设或冲突解决，这些都可以直接影响组织的实践、文化和士气。
董事会监督
AG的报告还详细描述了蔡的意外成长和一个组织可能面临的严重问题，如果很少关注于获得具有适当技能、经验和背景的董事，以满足组织在新情况下的操作和实际需求。
今天，蔡先生开展了一项大规模的业务，2009财政年度的捐款高达2200万美元。但它在1996年的起步相对温和，当时用100万美元的捐款在中亚建立了学校，直到2003年才经历了捐款的首次显著增长。摩顿森的AG)报告指出,执行董事CAI开始以来,坚持维护实质控制CAI直到他辞职2011年夏天尽管CAI不能有效地管理一个组织的规模和复杂性给他缺乏管理经验(特别是在金融和人事管理由摩顿森的自己也承认)和他的旅行计划。此外，农业委员会还注意到，委员会的组成虽然符合适用的州法律，但却是停滞不前的，从2003年到2009年，包括摩顿森在内的四名成员都是如此。在2009年一名董事辞职后，计算机辅助教学董事会保留了三名成员，其中包括摩顿森和另外两名董事，他们对摩顿森非常钦佩，他们认为这妨碍了他们对计算机辅助教学实施独立监督和管理的能力。
根据和解协议的要求，CAI将在未来几年对其管理机构的现有组成进行全面改革。变化包括将董事会扩大到至少7名有投票权的成员，将莫滕森在董事会的参与限制在只有一名无投票权的成员，另外两名现任董事将在一年内辞职，以及聘请独立的专业顾问帮助寻找新的执行董事。这些变化应该提醒非营利组织，执行董事和董事会之间的工作关系可以直接影响他们治理的优劣。这种本来就微妙的关系，再加上一些复杂因素，比如执行董事兼董事会成员、一个可能容易产生集体思维的小董事会，或者对董事会对创始人忠诚的错误理解，就会变得更加复杂。
董事会还应该记住，利益冲突实际上以多种形式出现，而不仅仅是通过财务利益。私人关系还会严重阻碍或污染董事会成员在评估执行董事业绩方面的独立决策，而执行董事是董事会最重要的职责之一。当董事会有效治理的能力受到威胁时，董事们有责任解决和缓解这些问题。
虽然对蔡来说这不是一个完美的结局，但这可能是他现实中所希望的最好的结局。现在，CAI有了一个难得的机会来进行第二次尝试:实际执行，而不仅仅是表面上的，正确的治理，遵守法律;恢复它曾经拥有的公众信任;并最终将其精力、注意力和资源重新投入到慈善事业中去，这也是蔡铭超最初创立和支持的目的。
*应注意的是，大会报告在某些方面提供的指导有限。首先，AG的结论是基于蒙大拿州的法律(CAI是一家特拉华州的公司，其主要办公室在蒙大拿州的Bozeman, MT)，各州的法律存在差异。此外，AG报告并没有试图解决管辖501(c)(3)免税组织的联邦税法，这些免税组织是在国税局的管辖范围内。第二，某些可能支持会议结论的机密信息不能在会议报告中披露。因此，我们最多只能推测类似的事件是否会导致同样的后果。最后，AG调查的指控最终通过和解得到了解决。因此，法庭没有做出正式的裁决，蔡和莫滕森也没有承认自己的责任或不当行为。相反，和解代表了各方就仍有争议的索赔达成的自愿协议。