上个月，《斯坦福社会创新评论》(Stanford Social Innovation Review)发表了一篇关于非营利组织治理的开创性文章，作者是BoardSource首席执行官安妮•沃勒斯塔德(Anne Wallestad):目的驱动委员会领导的四个原则。本文重点介绍董事会对该组织慈善目的的决策和方向设定优先考虑的义务，即使在本组织本身之前也是如此。

Wallestad定义目的作为“追求愿景的使命和遗务概念的融合。”出于此帖子的目的，我们将遵循此扩展定义。针对组织的优先级排序要求董事会将其观点转移到以生态系统为中心为中心的。

传统上，董事会被理解为“任务驱动”，这意味着董事会负责确保组织做好良好的工作，以实现其原因。但是，虽然是使命驱动的虽然使组织在做好事项方面的作用中，但我们认为董事会需要故意重新居中：组织存在的根本原因。

Wallestad通过透视提供以下插图：

• 传统董事会问：我们的组织最好的是什么？
• 一个目的驱动的董事会问:我们寻求所需的社交结果是什么？

• 传统董事会问：这会如何影响我们的组织？
• 一个目的驱动的董事会问:这会如何影响我们生态系统中的所有玩家和动态？它会帮助我们 - 作为生态系统 - 做最有益吗？

• 传统董事会问：我们认为什么是最好的?(*没有刻意思考“我们”是如何影响我们的观点的)
• 一个目的驱动的董事会问:我们的董事会是否以一种方式填充，确保我们的权力由我们所做的工作所影响的社区授权和包容授权？我们是否尽我们所能倾听我们的程序性利益相关者告诉我们最重要的是什么？

信义义务与忠实义务

董事会成员欠客户的信托义务和忠诚于公司。这在国务院法律上以实质性的形式编写了编码：

董事将以诚信履行署长的职责，以董事认为符合公司的最佳利益以及此类护理，包括合理查询，因为通常审慎的职位将在下面使用类似的情况。

护理责任需要在董事的勤奋和询问 - 向自己提供信息，以做出谨慎的决定，并采取其他周到的行动。忠诚义务需要明确的决定和行动，以公司的最佳利益为本。

在营利下的背景下，公司的最佳利益通常被认为是股东最佳利益的代名词。对于许多人关注Milton Friedman的股东哲学哲学，董事会成员必须首先和最重要的是，在适用法律的范围内最大化股东价值。其他人认为，董事会成员可以，也应该考虑到其他利益相关者在定义公司的最佳利益方面，治理哲学的这种紧张局势导致了福利公司和其他所谓的混合实体的发展，并具有混合价值主张利润和社会良好。

在没有股东的非营利组织中，公司的最佳利益必须与其宗旨的宗旨相关联。当然，应考虑短期和长期影响。但是，公司的永久存在是在本身而且既不是有效的501（c）（3）目的，也不是可能。虽然非营利委员会可以合法地行动，以维持公司的存在，但这应该是推进公司目的的偶然。如果董事会确定公司不再能够有效和有效地推进其目的，它应该考虑解散公司，即使它持有大量资产。

公司的最大利益

有些人可能会说，一个公司的继续存在是其最大利益的固有部分。然而，在以盈利为目的的情况下，我们知道公司的股东不希望将公司合并成另一个实体或解散。

同样，我们知道这并不一定是非营利组织的情况，董事会选择与另一家公司合并合并，更好地定位促进公司的共同目的。董事会还可以尽职尽责地将公司解散并授予其资产到董事会成员认为公司不再最适合推进其目的的慈善机构。这些决定甚至可以在公司的建立之前提出。例如，创建了降低的基础，以通过授予制定来推进目的电竞比分，但仅在有限的时间内。

关于公司最佳利益的问题在合并和溶解环境之外更加复杂。对于面临有挑战性年的慈善机构，董事会可能需要权衡（1）支出解决当前需求，以防止未来的可持续性。基本上所有的资源都要解决当前需求可能与慈善机构的使命一致，但也可能忽视对代际股权的考虑（即，实际和潜在受益者之间的公平性）。但是，通过保护商业判断规则，这不太可能是对董事会成功索赔的基础。

同样的论点也可以用来权衡(1)为了实现企业目标而进行的支出，以更广泛地考虑其生态系统;(2)为了实现企业目标而进行的支出，以占主导地位的内部焦点。当然，这通常不是一个二元决策，当然，任务影响和组织健康通常是一致的，而不是截然相反的。然而，为了从法律的角度理解Wallestad的前提，检查以下两个极端的利益冲突频谱可能会有所帮助:

更大的任务影响------------------------较少的任务影响

更大的逆境组织 —————————————————————— 更大的福利机构

一端，董事会可以做出决定，这将导致最大的影响，但在最大的逆境中对组织的存在。这可能是由决定将其所有资产授予另一个组织和解散的董事会，这些委员会有时会因重大出现成立行政管和缺乏连续规划而发生的。虽然可能会质疑董事会成员在执行权证期间是否努力地观察其信托职责，但决定将其解散和转移到另一个组织的决定，更好地定位促进溶解组织的使命可能是完全合理和可取的。

另一方面，董事会可以作出对任务影响最小但又能大大提高本组织财务状况的决定。董事会决定在慈善项目上花最少的钱，同时强调为公司创造财富，就是一个例子。许多董事会用他们的投资资产做出这样的决定，即使upmifa.《谨慎投资者法》适用于49个州的慈善机构，允许考虑组织的慈善目的。这样的董事会通常会为他们的决定辩护，声称他们正在考虑维持和增强他们的组织在未来推进其目标的能力。

但有时，短期任务的影响和为产生这种影响而立即投入更多的资金，甚至以牺牲组织的长期健康为代价，可能是完全合理的。一个常见的例子是气候变化领域，其论点是，如果我们现在把钱花在预防上，比我们以后花更多的钱在恢复上更有效果。同样的道理也适用于一个将种族公正纳入其价值观和目标的组织。

生态系统和股权

非营利组织当然可以通过生态系统中的其他参与者间接推进其目标。这包括员工、其他非营利组织、非营利组织和政府机构。它还可能通过对这些其他利益相关者的影响而无意地推迟其目的。

例如，非营利组织可以通过拨款和游说来推进其目标。如果公平是一项核心价值，它也可以通过其就业政策和实践在内部做到这一点。相反，如果它不能真正将股权纳入其战略和决策中，它就会通过拨款、游说、雇佣政策和实践，使这一价值倒退。

Wallestad提供了以下例子，说明这将如何改变董事会的观点:

• 传统董事会问：我们的战略将如何推进我们的使命？
• 一个目的驱动的董事会问:该决定或策略将如何创造更公平的结果？是否有哪些方法可以加强系统性的不公平，而且 - 如果是的话，我们愿意避免这种情况？

我希望强大的非营利组织与核心价值正式接受股权。因此，当他们期待进一步的任务时，他们考虑组织活动对各种团体的影响，他们识别和理解跨群体影响的差异以及这些群体的不同需求。

据瓦斯塔德介绍，非营利组织目前：全神贯注于筹集资金，最重要的是，与他们所服务的社区和人民的讨论，无知，他们的组织经营的生态系统，以及缺乏种族和族裔多样性的人。

结论

目的驱动的董事会领导是一种心态，其特征是四个基本原则，这些原则定义了董事会看到自己及其工作的方式：

• 组织前的目的：优先考虑组织的目的，而不是组织本身。
• 尊重生态系统：承认组织的行为会对其周围的生态系统产生积极或消极的影响，并承诺成为一个尊重和负责任的生态系统参与者。
• 股权思维：致力于推进公平的结果，质疑和避免组织的战略和工作可能加剧系统性不平等的方式。
• 授权语音和电源：认识到组织的权力和声音必须由受组织工作影响的人授权。

在回答关于如何与董事会成员的忠诚义务一致的问题时，瓦斯塔德提供了最佳解释（尽管我最后添加了一个编辑）：

忠诚度的责任是董事会的三个基本法律职责之一，旨在避免自我交易和利益冲突的法律视角。然而，在实践中，忠诚度的责任通常被解释为思考的责任只有制定决策时的组织。这种解释不必要地将董事会成员们讨论为组织作为企业实体。相反，董事会应将其忠诚集中在本组织的目的或理由，富达本组织存在和延伸 - 对人民和社区其工作影响的原因。最适合的目的和社区并不总是与[组织自己的活力]最适合的同义词。“

声明:我是BoardSource的董事会成员。